סכסוך משפחתי בחברת הבניה: האב החזיק ברוב המניות, האם היא חלק מעיזבונו?

מאת: שלמה בן ברוך,

אב המחזיק ברוב המניות בחברת נדל"ן נפטר, ועלתה השאלה האם החברה המשפחתית המנוהלת על ידי אחת מבנותיו נחשבת לחלק מהעיזבון. בשנת 2012 הלך האב לעולמו ובזמן מותו היו לו 11 ילדים, נכדים ונינים, הוא השאיר צוואה הכוללת בין היתר, 110 מתוך 120 מניות בחברת נדל"ן המנהלת פרויקט לבניית מאות דירות מגורים.

הפרויקט נמצא בעיצומו ושווי החברה מוערך במאות מיליוני שקלים. 10 המניות הנוספות בחברה רשומות על שמה של אחת מבנות המנוח. בת נוספת מנהלת את החברה ואף ערבה אישית להתחייבויות החברה בסכומים משמעותיים. המנוח לא כיהן בתפקיד כלשהו בחברה.

בית המשפט לענייני משפחה קבע כי שתי הבנות אינן מורשות מלבצע פעולות בחברה ללא אישור מנהלת העיזבון, למעט עד סכום של 10 אלף שקל לפעילות שוטפת. זאת בעקבות בקשה שהגישה מנהלת העיזבון אשר ציינה כי האחים פנו אליה בטענה שהבת המנהלת ממשיכה לפעול בנכסי החברה. על החלטה זו הוגשה בקשת רשות ערעור לבית המשפט המחוזי בתל אביב. ילדי המנוח טוענים כי החברה אינה חלק מהעיזבון ולכן אינם נדרשים לאישור של מנהלת העיזבון. השופט שאול שוחט (בצילום) קיבל את הערעור בשבוע  שעבר.

חברה מחזיקה באישיות משפטית נפרדת. מניותיו הרשומות של המנוח בחברה נחשבות לנכסי העיזבון, אך החברה עצמה או נכסיה אינם נחשבים לנכסי עיזבונו גם אם הוא מחזיק ברוב הון המניות בחברה, ציין השופט שוחט והוסיף כי רכוש החברה אינו רכושם של בעלי המניות אלא המניות בלבד. לכן ההנחה של בית המשפט לענייני משפחה, שלפיה הבת המנהלת נדרשת קבל את אישור בית המשפט לניהול – אינה נכונה.

עוד קבע שוחט כי אין בסיס חוקי למינוי מנהלת העיזבון הזמנית לקבל החלטות הנוגעות לניהול החברה. "יש להקפיד להבחין בין ענייניו של מנהל עיזבון זמני כמופקד על נכסי המנוח בחברה (מניות) ולא על נכסי החברה עצמה ובין המנוח כבעל משרה בחברה, סוגיה שאמורה להיות מוסדרת על פי דיני החברות ועל פי מסמכי החברה, תזכיר ותקנות". לבסוף נקבע כי מנהלת העיזבון תשמש כמשקיפה בדירקטוריון החברה ובמקום לקבל את אישורה, היא תיודע מראש ובכתב על אותן פעולות.

לסיכום:

מניותיו של המנוח נחשבות לנכסי העיזבון, אך החברה עצמה או נכסיה אינם שייכים לעיזבון, גם אם מדובר ברוב המניות.