סכסוך שותפים במשרד עוה"ד עמית פולק מטלון "יריבות מרה, שנים של הליכי בוררות"

מאת: שלמה בן ברוך,

עורכי הדין אלדד כורש ואורית ישראלי טוענים כי שותפיהם לשעבר במשרד עמית-פולק מטלון, עורכי הדין יונתן אלטמן ודורון לוי, מנסים לרכוש את מניותיהם בחברה משותפת במחיר של 10 מיליון שקל מתחת לשוויין. (עו"ד כורש החזיק ב -24,534 מניות רגילות עו"ד ישראלי החזיקה 2,872 מניות רגילות) המחלוקת נחשפה בתביעה שהגישו כורש וישראלי לבית המשפט המחוזי בתל אביב.  

עמית-פולק-מטלון נחשב לאחד ממשרדי עורכי הדין המובילים בישראל. כורש שימש כשותף המנהל ובשנת 2017 היה מועמד לבית המשפט העליון. ישראלי הייתה מנהלת המחלקה המסחרית. 45 עורכי דין בראשותו של כורש פרשו מהמשרד בתחילת 2021 והצטרפו למשרד פישר-בכר-חן-וול-אוריון, בו כורש מכהן  כשותף בכיר וישראלי מנהלת את המחלקה המסחרית.

יונתן אלטמן משמש כיו"ר משרד עמית ודורון לוי הוא שותף בכיר ומנהל מחלקות המיסוי והתביעות הייצוגיות. הפיצול בין המשרדים נמצא בבוררות בפני עו"ד עמוס גבריאלי ופרופ' אלון קלמנט זה שלוש שנים, וכורש וישראלי מתארים את היחסים בין הצדדים כ"יריבות מרה ביניהם לבין התובעים, המנהלים זה שלוש שנים הליכי בוררות מורכבים הקשורים להפסקת שותפותם ארוכת השנים".

הסכסוך נוגע לחברת עפמ נכסים, המחזיקה במשרדים ברמת החייל בתל אביב בהם פועל משרד עמית. כורש, לוי ואלטמן מחזיקים כל אחד ב-21.3% ממניות החברה ומשמשים כדירקטורים בה, והם היחידים המוסמכים להשתתף באסיפות הכלליות, ישראלי מחזיקה 2.5% מהמניות.

בתביעה נטען כי עו״ד כורש יזם והציע את הרעיון לרכוש נכס משרדים, איתר את הנכס, ניהל את העסקה, השיג מחיר ותנאי מימון מצוינים, ליווה את בניית הנכס ועבודות הגמר שלו.

בהתאם להסכם להקמת החברה, במקרה של עזיבת שותף - ניתן לכפות עליו, לאחר שלוש שנים, למכור את מניותיו. כורש וישראלי טוענים כי אלטמן ולוי מנסים לממש זכות זו בשני שלישים בלבד מהשווי של מניותיהם, ובכך, כפי שנאמר, לשלם 10 מיליון שקל פחות מהסכום המגיע להם. זאת, תוך שהם מבססים את טענותיהם על הערכת השמאי רפאל קונפורטי לפיה שווי נכס הנדל״ן שבבעלות החברה נכון לחודש דצמבר 2023 הינו, לכל הפחות, 75,500,000 ש״ח, זאת להבדיל משווי הנכס שיוחס בשמאות של שלומי מערבי שהועמד נכון לחודש אוקטובר 2023 על סך של 44,300,000 ש״ח בלבד.

בתביעה שהונחה על שולחנה של השופטת מיכל רוזן-עוזר (בצילום) נטען כי לוי כינס את דירקטוריון עפמ והציג את השמאות שנערכה על ידי השמאי שלומי מערבי, וזאת חרף הצורך במינוי שמאי מוסכם כאשר דוח השמאות לא הועבר לעיונו של כורש. כורש וישראלי טוענים, מינויו של מערבי, אשר תודרך על ידי אלטמן ולוי, בטל מעיקרו וכי ישיבה זו כונסה למראית עין לאחר שההחלטות כבר התקבלו בחלקן ויושמו בפועל. נוסף על כך, מדובר בעסקה חריגה שבה לכל הדירקטורים יש עניין אישי, ולכן יש צורך באישור האסיפה הכללית, אשר לא התקבל. עוד נטען, כי מערבי הוא ידיד ותיק של רעייתו של לוי, קשר אשר הוסתר מן התובעים.

לאחר הישיבה, קיבלו התובעים מכתבים בהם הודיעה להם החברה על פדיון מניותיהם וצירפה למעטפה שיקים בנקאים לפקודתם. שיק בסך 3,563,000 מיליון שקל לפקודת עו"ד כורש - ושיק בסך של 417,171  שקל לפקודת עו"ד ישראלי בגין פדיון מניותיהם בהתבסס על ההערכה של מערבי. השניים אישרו שניתן לכפות עליהם לפדות את המניות, אך כפרו בסכום שנקבע והודיעו שיפקידו את השיקים כמקדמות על חשבון הכספים שלטענתם מגיעים להם.

לגבי הפערים בין השמאויות אומרים כורש וישראלי , כי השמאות שערך מערבי התייחסה לנכס במצב מעטפת ולא ברמת גימור גבוהה ולא לכל נכסי החברה. לטענתם, מערבי התעלם מזכויות בנייה עודפות בשווי מיליוני שקלים, קבע דמי שכירות בשיעור של 4 מיליון שקל בשנה, בניגוד ל- 4.8 מיליון שקל בהערכתו של קונפורטי.

בנוסף, הם טוענים כי השטחים שבבסיס הערכתו אינם נכונים, הוא לא לקח בחשבון זכויות שילוט 1.5 מיליון שקל, והערכתו אינה כוללת דמי שכירות שהמשרד חייב (לפחות 390,000 שקל לחודש) ויתרת מזומנים של 377,000 שקל בחשבון החברה.

כורש וישראלי מבקשים מבית המשפט לקבוע, כי לוי ואלטמן קיפחו אותם; לבטל את שמאותו של מערבי ואת פדיון מניותיהם בעקבות השמאות; להורות כי שווי המניות ייקבע בהתאם להערכתו של קונפורטי; ולהורות לחברה, לוי ואלטמן לשלם להם את היתרה. בנוסף, הם מבקשים להורות לחברה לחלק לבעלי המניות דיבידנד בסך 5 מיליון שקל שהוחלט על חלוקתו בישיבת הדירקטוריון מיום 30.12.2019.