העליון אימץ את המלצת השופטת גרוסמן: "אנלייט" זכתה בחברת טורבינות הרוח ברמת הגולן

מאת: שלמה בוצ'צ'ו,

בית המשפט העליון דחה אתמול את הערעור שהגישה חברת אביטק (Avitech Investments Limited), חברה העוסקת בתחום האנרגיה המתחדשת, נגד החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב לאשר את מכירתה של חברת אנרגית רוח ירוקה בע"מ ("אר"י") לחברת אנלייט אנרגיה מתחדשת בע"מ. מדובר בחברה בעלת נכסים ייחודיים, הכוללים פרויקט טורבינות רוח לייצור חשמל ברמת הגולן.

תחילתה של הפרשה בשנת 2022, בעקבות בקשת פירוק שהגישה חברת ס.ב. ניהול מקרקעין, נושה של חברת אר"י, אשר בעקבותיה החל הליך חדלות פירעון מורכב. במסגרת ההליך, מינה בית המשפט המחוזי את עו"ד אהוד גינדס כמנהל הסדר, ולצדו מונה שופט העליון בדימוס, פרופ' יורם דנציגר, כמנהל נוסף, במטרה לקדם מכירה מסודרת שתאפשר את שיקום החברה ואת פירעון חובותיה.

יש לציין כי במהלך הליך המכירה התנהלו הליכים משפטיים מורכבים נוספים, לרבות הליכים פליליים כנגד גורמים שונים הקשורים לחברה, בחשדות כבדים לביצוע עבירות של הונאת נושים, עבירות מס שונות, עבירות בהתאם לחוק איסור הלבנת הון וחקירות במשטרה. הליכים פליליים אלו, יחד עם סכסוכים מתמשכים בין המעורבים בחברה, הובילו לשיתוק תאגידי ולחוסר תפקוד מוחלט.

פסק הדין הראשון ניתן בבית המשפט המחוזי בתל אביב, בפני השופטת נועה גרוסמן, אשר אישרה את הצעת הרכישה של אנלייט. החלטתה של השופטת גרוסמן התקבלה לאחר שבחנה את ההצעות שהוגשו במסגרת הליך מסודר, וקבעה כי הצעתה של אנלייט הייתה המיטבית, הן מבחינה כלכלית והן מבחינת התאמתה וניסיונה המקצועי בניהול ושיקום חברות בתחום האנרגיה המתחדשת.

השופטת גרוסמן דחתה באופן ברור את טענותיה של חברת אביטק, אשר ניסתה לקדם הצעה משופרת לרכישת החברה זמן קצר לפני הדיון, וזאת לאחר חלוף המועד האחרון להגשת הצעות. השופטת גרוסמן קבעה כי אישור הצעה שהוגשה לאחר המועד יפגע בשוויון בין המציעים ויערער את הוודאות הנדרשת בהליכי מכירת נכסים במסגרת חדלות פירעון.

חברת אביטק, שלא השלימה עם החלטתה של השופטת גרוסמן, פנתה לבית המשפט העליון בערעור דחוף וביקשה לעכב את המכירה, בניסיון בהול לעצור את החלטת המחוזי ולאסור על מכירת החברה לאנלייט – ניסיון שנכשל לאחר שבית המשפט העליון התרשם מיציבות שיקוליה של השופטת גרוסמן ומהמלצותיהם המקצועיות של בעלי התפקידים.

לטענתה, החלטת המחוזי פגעה בעיקרון השוויון והתחרות ההוגנת בין המציעים, וכי הצעתה המעודכנת הייתה עדיפה מזו של אנלייט הן מבחינת גובה התמורה הכספית והן מבחינת פוטנציאל מימוש ההצעה.

הערעור נדון בבית המשפט העליון בפני הרכב השופטים דוד מינץ, עופר גרוסקופף ויחיאל כשר. לאחר בחינה מדוקדקת של הטענות שהעלתה אביטק, דחה בית המשפט העליון את הערעור. השופט יחיאל כשר, שכתב את פסק הדין, קבע מפורשות כי החלטתה של השופטת נועה גרוסמן הייתה יסודית ומנומקת, ולא נמצא כל פגם בשיקוליה. עוד נקבע כי לא הייתה כל הצדקה לעריכת התמחרות נוספת, מאחר שההחלטה התבססה גם על ניסיונה המוכח של חברת אנלייט, חוסנה הכלכלי והתאמתה לשיקום החברה ולניהולה.

עוד ראוי להזכיר את הסעיף הייחודי בהצעת אנלייט, לפיו ההצעה תישאר בתוקף עד היום (13.3.2025), מועד הסמוך לפסק הדין הסופי. בית המשפט דחה את טענתה של אביטק כי מדובר בפגם או בחריגה מהמכרז, וקבע כי תנאי זה היה גלוי מראש לכל המציעים ולא היווה מכשול להליך התקין.

סיכומו של דבר: החלטתו של בית המשפט העליון סיימה סופית את הפרשה המשפטית המורכבת, תוך מתן גיבוי מלא להחלטת השופטת נועה גרוסמן בבית המשפט המחוזי. כעת נותר לצדדים להשלים את הפרטים הטכניים של העסקה בהתאם ללוח הזמנים שנקבע, לפני פקיעת תוקפה של הצעת אנלייט שנקבע כאמור להיום – 13.3.2025.